זכויות וחובות של מנהל Manager בחברת נכס LLC – Limited Liability Company
Member – בעלים של ה – LLC
Manager – מנהל החברה
Managing Member – בעלים מנהל
זכויותיו וחובותיו של המנהל בחברת ה LLC נקבעות באמצעות מסמך ה Operating agreement של ה LLC. למרות זאת, וכאשר מדובר בחוק הבינלאומי, ניתן להתנות את האמור בהסכם אחר ולקבוע שהסכם כזה או אחר הם שיקבעו את התנאים.
מסמך זה מהווה את התקנון של החברה בו נרשמים דרכי ההתנהלות של החברה והאורגנים בה, הזכויות והחובות שלהם וכן פרטים אודות החברה.
מסמך זה נחוץ בכל חברת נכס LLC שמוקמת בארה"ב בה חברים יותר מאדם אחד.
למרות האמור, ובמידה ולא נערך מסמך כזה, החובות והזכויות יקבעו בהתאם לחוקי המדינה בה הוקם ה LLC.
חובות וזכויות אלה "שמאמצת" ה LLC נקראים Default rules. לפעמים יהיה שוני במידה והמנהל אינו Member (מנהל שאינו בעלים) של ה LLC.
פיטורי המנהל של ה – LLC
מהן הנקודות בגינן ניתן לפטר את המנהל?
יש צורך לבחון את הנקודות הבאות בהתאם לאמור בהסכם (רשימה לא סגורה):
- האם המנהל עמד ביעדים שהוכתבו בתוכנית העסקית והאם ניכרת סטייה מהותית
- האם המנהל פעל שלא בהתאם למנדט שניתן לו וקיבל החלטות שחרגו מתפקידו
- האם המנהל פעל ברשלנות ו/או בצורה שאינה אחראית
- כיצד מתנהלים כאשר המנהל לא יכול לתפקד מכל סיבה שהיא
- מהם התנאים הנוספים שכדאי לרשום בהסכם לטובת כל אחד מהצדדים
- האם המנהל זכאי לפיצוים במקרה בו פעל ברשלנותו/או בקלות ראש ו/או במידה וטובת החברה לא עמדה לנגד עיניו
מהן זכויותיו וחובותיו העיקריות של המנהל בחברה?
זכויותיו של המנהל יכולות להיות נרחבות ו/או מצומצמות.
זכויות וחובות אלה יחולו בהתאם לקביעתם של ה Members (בעלים) ובין היתר, ב Operating agreement ירשמו זכויות וחובות כגון:
- התנהלות מול בנקים
- זכויות חתימה בחשבון
- נטילת הלוואה בשם ה LLC
- שיעבוד נכסי ה LLC
- חתימה על רכישת נכסים חדשים ומכירת נכסים
- חתימה של חוזי עבודה
- קבלת חברים חדשים ל LLC
- דילול מניות וכו.
ההבדל העיקרי בין מנהל-בעלים לבין בעלים של LLC –
למנהל בעלים יש את ההרשאה לפעול בשם החברה על פי אמות המידה שהוקצו לו ב Operating agreement בעוד שבעלים שאינו מנהל, אינו מורשה לקבל החלטות אלה (במידה וקבעו זאת בהסכם).
זכויות ההצבעה וקבלת ההחלטות
חובה לציין במפורש מהן זכויות ההצבעה של כל חבר. האם זכויות ההצבעה נקבעות בהתאם לאחוזי האחזקה בחברה או שלכל בעלים יש זכות הצבעה אחת שוות ערך, ללא קשר לאחוז ההחזקה שלו בחברה. וכמו כן, האם ישנן Class שונה בין הזכויות של בעלי המניות.
מי יכול להיות מנהל ה LLC –
בעלים של LLC יכולים לקבוע שיהיה מנהל חיצוני ו/או שבעלים אחד מיני רבים ב LLC ינהל אותה ו/או שכל בעלים יהיה גם מנהל של ה LLC.
המעטפת של חברת ה LLC אמורה להגן על מנהל-בעלים ועל הבעלים של ה LLC.
למרות זאת, המעטפת לא תגן עליו במידה ופעל מחוץ למסגרת ה LLC.
במידה והמנהל פעל שלא לפי התנאים הרשומים ב operating agreement, הוא יכול להיות חייב בפעולות שביצע.
Successor manager
מי שאמור לרשת את המנהל בפועל, במידה וקורה לו משהו והוא אינו יכול לנהל את ה LLC או במידה והוא מפוטר.
במקרה כזה כל הזכויות אמורות להגיע ל Successor.
בחברת יחיד ו/או בחברה משפחתית לפעמים ממנים אחד כזה שכן במידה וקורה משהו לבעלים החברה משותקת.
